CESSIONE D’AZIENDA TRA BANCHE: non trasferibilità dei diritti sociali dei soci
Pubblicato il da Avv. Brunella Caniglia - aggiornato il
In caso si realizzi un’ipotesi di cessione d’azienda tra due diverse banche, questa operazione determina il trasferimento delle attività e passività in capo alla cessionaria ma non anche i diritti sociali dei soci, in quanto in nessun caso la cessione predetta provoca tale trasferimento.
Questo è il principio espresso dalla Corte di Appello Bologna, Pres. Aponte – Rel. Varotti, con la sentenza n. 1100 del 10 maggio 2021.
È accaduto che un socio di una Banca, successivamente ceduta ad una nuova Banca, agiva in via monitoria avverso quest’ultima, onde poter ottenere la consegna di una copia del libro dei soci/azionisti.
A seguito dell’emissione del decreto ingiuntivo, la nuova Banca si era opposta, contestando l’obbligo della consegna, non essendosi mai realizzata una fusione tra le due società, bensì un’ipotesi di cessione dell’azienda.
Respinta l’opposizione, la Banca appellava la sentenza di primo grado, ribadendo che le due Banche interessate dalla vicenda trasformativa, avevano acquisito distinte personalità giuridiche, con il conseguente trasferimento delle attività e passività ma non anche dei diritti sociali dei soci della vecchia Banca.
La Corte d’Appello condividendo tale prospettazione, chiariva l’obbligo, per la nuova Banca, di dotarsi autonomamente (di proprie scritture contabili e) dei libri sociali obbligatori previsti dall’art. 2421 cc, diversi da quelli della vecchia banca, ovviamente rimasti nella disponibilità di quest’ultima.
Per tali ragioni, la Corte annullava il decreto ingiuntivo emesso in favore del socio e condannava quest’ultimo al pagamento delle spese dio giudizio.
Per ulteriori approfondimenti in materia, si rinvia ai seguenti contributi pubblicati in Rivista:
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